Was ist die Verteidigung von „Giftpillen“?

Twitter reagierte am Freitag Elon Musk-Show Das Unternehmen für mehr als 43 Milliarden US-Dollar mit einem Firmenfahrzeug namens A Giftpilleeine defensive Strategie, die Vorständen vertraut ist, um Übernahmen abzuwehren, aber gewöhnlichen Anlegern weniger vertraut ist.

Dieser Abwehrmechanismus wurde in den 1980er Jahren entwickelt, als Unternehmensführer angesichts von Unternehmensräubern und feindlichen Übernahmen versuchten, ihr Unternehmen vor der Übernahme durch ein anderes Unternehmen, eine Person oder eine Gruppe zu schützen.

Was ist die Giftpille?

Eine toxische Pille ist ein Manöver, das ein Unternehmen für einen potenziellen Käufer weniger schmackhaft macht, indem es für den Käufer teurer wird, Aktien des Zielunternehmens über einer bestimmten Schwelle zu kaufen.

„Der springende Punkt dabei ist, das Angebot des Boards für den Käufer attraktiver zu machen“, sagte Carlis Chatman, Associate Professor of Law an der University of Washington und der Lee University.

Die Strategie gibt dem Unternehmen auch mehr Zeit, um das Angebot zu bewerten, und kann dem Vorstand die Möglichkeit geben, direkte Verhandlungen mit dem potenziellen Käufer zu erzwingen.

Wie sieht eigentlich eine Giftpille aus?

Die toxische Pille, die offiziell als Eigenkapitalplan bekannt ist, kann in der Satzung oder Satzung eines Unternehmens erscheinen oder als Vertrag zwischen Aktionären bestehen.

Es gibt verschiedene Arten von Giftpillen, sagte Ann Lipton, Associate Professor of Law an der Tulane University, aber sie erlauben es normalerweise einigen Aktionären, zusätzliche Aktien mit einem Rabatt zu kaufen.

Der einzige Beitragende, der daran gehindert wurde, diese Rabattkäufe zu tätigen, war die Person, die die Giftpille freigab. Es wird ausgelöst, wenn eine Person, normalerweise ein Käufer, einen Schwellenwert für die Anzahl der Aktien erreicht, die er oder sie besitzt. Wenn sie so weit kommen, werden ihre Aktien plötzlich verwässert, da andere Aktionäre vergünstigte Käufe tätigen.

Wertpapierexperten sagen, dass Anleger selten versuchen, die Schwelle der Giftpille zu überschreiten, obwohl es Ausnahmen gibt.

Die Pizzakette Papa John’s hat eine giftige Pille angenommen Juli 2018 In dem seltenen Fall, dass ein Unternehmen versucht, seinen Gründer an der Übernahme zu hindern. Gründer John Schnatter ging nach Bericht dass er in einer Telefonkonferenz rassistische Beleidigungen verwendet hat, Eine Aussage, die später vor Gericht gesagt wurde, war falsch charakterisiert worden. Er besaß damals 30 Prozent der Anteile.

Die Giftpille hätte es den Aktionären ermöglicht, Aktien mit einem Abschlag zu kaufen, wenn Schnatter, seine Familienmitglieder oder Freunde ihren Anteil am Unternehmen auf 31 Prozent erhöht hätten oder wenn jemand anderes ohne Zustimmung des Vorstands 15 Prozent der Aktien gekauft hätte. Der Streit endete mit einem Vergleich Im März 2019.

Im Falle von Twitter, Verhütungspillen werden den Markt mit neuen Anteilen überschwemmen Wenn Mr. Musk oder eine andere Einzelperson oder Gruppe, die zusammenarbeiten, 15 Prozent oder mehr der Twitter-Aktien kauft. Dies würde den Anteil von Herrn Musk sofort verwässern und den Kauf eines großen Teils des Unternehmens erschweren. Mr. Musk besitzt derzeit mehr als 9 Prozent der Aktien des Unternehmens.

Gibt es Grenzen für die Verwendung von toxischen Pillen?

Frau Lipton sagte, das Unternehmen könnte durch die Obergrenze in seiner Satzung auf die Anzahl der Aktien beschränkt werden, die es ausgeben darf. Aber sie sagte, dass das Unternehmen selbst dann, wenn es diese Grenze erreicht, andere Möglichkeiten habe, den Kauf unattraktiv zu machen.

Giftpillen können auch umgangen werden, wenn Käufer oder Gesellschafter die Gesellschaft wegen Verletzung ihrer Treuepflichten verklagen. Aber Lipton sagte, die Gerichte hätten eine „unglaubliche Zurückhaltung“ gezeigt, einzugreifen.

„Aufsichtsräte haben einen großen Spielraum, um zu beurteilen, was im besten Interesse der Aktionäre ist, insbesondere wenn sie aus unabhängigen Vorstandsmitgliedern bestehen“, sagte sie. Vorstände verwenden oft vorübergehend giftige Pillen, damit sie ihre Optionen länger in Betracht ziehen können.

Sind Giftpillen wirksam?

Sehr, so Professor Chatman. Sie sagte, dass feindliche Übernahmen nicht mehr so ​​​​üblich seien wie in den 1980er Jahren, weil potenzielle Käufer jetzt davon ausgehen, dass Unternehmen Urteile über giftige Pillen haben.

Wann wurden Giftpillen verwendet?

Netflix hat den milliardenschweren Investor Carl Icahn frustriert im November 2012mit einer giftigen Pille, die es für Mr. Icahn oder eine andere Person oder Gruppe teurer machen würde, mehr Anteile an Netflix zu erwerben, wenn sie 10 Prozent des Unternehmens ohne Zustimmung des Vorstands erwerben würden.

Etwa ein Jahr später, im Oktober 2013, Men Wearhouse überstand einen Übernahmeversuch von Jos. A. Bankkleidung, nachdem er eine Giftpille genommen hat. (Dann erwarb die Ware House Men’s Company die Jos. A. Bank im März 2014Der Eigentümer der beiden Unternehmen meldete Insolvenz an im August 2020.)

beim September 1985Nach Gerüchten, dass der Konsumgüterkonzern Philip Morris es ins Visier nehmen würde, sagte McDonald’s, es habe einen Giftpillenplan verabschiedet, um „willkürliche Übernahmetaktiken“ zu verhindern. (Das Unternehmen sagte, der Plan sei nicht als Reaktion auf ein bekanntes Angebot angenommen worden.) Ein paar Jahre später die Walt Disney Company bekannt geben Sie hat ein solches verabschiedet und es als „solides und angemessenes Mittel zum Schutz der Interessen aller Aktionäre“ bezeichnet.