Der Kampf von Tesla (TSLA) vor Gericht um die Rückforderung des Gehalts von Elon Musk wirft eine ungeklärte Frage auf, die die Regeln des Gesellschaftsrechts neu definieren könnte: Können Aktionäre die Entscheidung eines Richters aufheben?
Der Hersteller von Elektroautos sagt, die Antwort sei „Ja“.
Das Unternehmen bittet die gleiche Richterin des Wirtschaftsgerichts Delaware, die im Januar Musks CEO-Vergütungsvereinbarung über 56 Milliarden US-Dollar abgelehnt hatte, ihre Entscheidung rückgängig zu machen und sie durch den Willen der Aktionäre des Unternehmens zu ersetzen, die die Vergütung im Juni ein zweites Mal genehmigt hatten.
„Das ist noch nie passiert“, sagte Richterin Kathleen McCormick vom Delaware Court of Chancery während einer Anhörung Anfang dieses Monats.
Der Anwalt von Tesla stimmte dieser Ansicht zu, sagte jedoch, dass der neue Aktionärsbeschluss endgültige Wirkung haben sollte.
„Das war Aktionärsdemokratie“, sagte er.
Anwälte für Gesellschaftsrecht gehen davon aus, dass dies nicht ausreichen wird, um die Entscheidung von Bundeskanzler McCormick zu ändern.
Sie sagen, dass die Frage, die dem Fall zugrunde liegt, beim Obersten Gerichtshof der USA angefochten werden könnte.
„Reinigung“
Teslas Argument ist, dass Aktionäre und nicht Richter über Geschäftstransaktionen entscheiden sollten. Andernfalls wird die gesamte Geschäftswelt das Vertrauen in ihre Fähigkeit verlieren, sich auf die Vereinbarungen zu verlassen, die sie mit den Aktionären trifft.
Generell nehmen die Gerichte in Delaware die Abstimmung der Aktionäre äußerst ernst, was dazu führt, dass sich die Ergebnisse dieser Wahlen verzögern.
„Ich verstehe nicht, wie das Gesetz von Delaware Firmeneigentümern mitteilen kann, dass sie die Gehälter ihrer CEOs nicht festlegen können“, sagte Rudolph Koch, ein Anwalt des Tesla-Vorstands, während einer Anhörung im August vor Bundeskanzler McCormick.
Was die Arbeit von Tesla jedoch behindern könnte, ist, dass das Unternehmen möglicherweise einige Schritte versäumt hat, die die von seinen Aktionären eingereichte Klage hätten zwecklos machen können.
Rechtsexperten verweisen auf eine Reihe von Fällen vor dem Wirtschaftsgericht des Bundesstaates, bekannt als… M&F Eine Reihe von Fällen, die den Weg veranschaulichen, den Tesla hätte einschlagen können – aber nicht eingeschlagen haben.
Die Urteile in diesen Fällen haben entschieden, dass es dem Unternehmen selbst dann möglich ist, die Transaktion durch „Säuberung“ zu „bereinigen“, selbst wenn an einer Unternehmenstransaktion ein Mehrheitsaktionär mit einem Interessenkonflikt beteiligt ist – wie der Richter im Fall von Musk und Tesla entschieden hat angemessene Art der Aktionärsabstimmung.
Doch hier liegt das potenzielle Problem: Gerichtsurteile sehen vor, dass Musk die Auflagen zur Dekontamination erfüllen muss vor Marcel Kahan, Professor an der New York University School of Law, sagte, er habe substanzielle Verhandlungen mit Tesla über seinen Gehaltsvertrag aufgenommen und den Deal von der Zustimmung der Aktionäre abhängig gemacht.
Es wird für Musk schwierig sein, dies zu beweisen. Es scheint, dass keine neuen Verhandlungen stattgefunden haben, bevor Tesla den Aktionären im Juni Musks Gehaltsvereinbarung erneut vorlegte.
Und es gibt noch ein weiteres Problem: Selbst wenn Richterin McCormick zu dem Schluss kommt, dass Teslas zweite Abstimmung Musks Gehaltsvereinbarung „gesäubert“ hat, könnte sie zu dem Schluss kommen, dass Tesla zu lange mit der erneuten Abstimmung gewartet hat.
Das Berufungsgericht von Delaware berücksichtigt den Zeitpunkt und die Angemessenheit der von Unternehmen ergriffenen Maßnahmen und kann es nicht tolerieren, dass Tesla wartet, bis ein Richter dagegen entscheidet, um die Zustimmung neuer Aktionäre einzuholen, sagten Anwälte für Gesellschaftsrecht.
Unabhängig vom Ergebnis kann Tesla gegen die Niederlage Berufung beim Obersten Gerichtshof von Delaware einlegen. Laut Kahan könnten diese Richter entscheiden, dass Musk kein Mehrheitsaktionär ist und dass die Anforderung, dass die Aktionäre dem Gehaltsabkommen zustimmen müssen, nicht gilt.
Er fügte hinzu, dass sich viele Unternehmen keine Sorgen darüber machen müssen, was dieser Fall zur Folge haben wird, da die meisten von ihnen Richtlinien zur guten Unternehmensführung einhalten, die sie vor einem Richter schützen, der ihre Transaktionen annullieren könnte.
„Also wenn du [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, ich lese [McCormick’s] Meiner Meinung nach mache ich mir überhaupt keine Sorgen, dass mein Vergütungspaket gefährdet ist.
Alexis Keenan ist Rechtsreporter bei Yahoo Finance. Folgen Sie Alexis auf X @alexisquid.
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